تغییرات شرکت – تنظیم و ثبت صورتجلسه شرکت ها

دانستنی های تغییرات شرکت

تغییرات شرکت ها

بعد از ثبت شرکت ها ممکن است، شرکت ها دچار تغییراتی شوند که معمول ترین این تغییرات، تغییر آدرس شرکت است. تمام تغییراتی که بعد از ثبت در شرکت ایجاد می شوند، حتما باید ثبت شوند.

در شرکت های تضامنی و نسبی تغییرات در شرکت با توافق تمام شرکا، در شرکت با مسئولیت محدود تغییرات با تصویب سه چهارم شرکا که بیش از نیمی از سرمایه را در اختیار دارند و در شرکت های سهامی تغییرات مهم شرکت اکثرا با تصویب مجمع عمومی فوق العاده و در غیر این صورت با تصویب مجمع عمومی عادی یا هیئت مدیره ایجاد می شود.

 

انواع تغییرات شرکت ها

  • انحلال شرکت
  • کم یا زیاد کردن میزان سرمایه شرکت
  • ورود یا خروج شریک یا شرکا
  • تغییر نام، موضوع یا آدرس شرکت.
  • تغییر افرادی که حق امضا دارند.
  • تبدیل سهام شرکت به سهام با نام یا بی نام.
  • نقل و انتقال سهام در شرکت های سهامی خاص.
  • تغییر اساسنامه.
  • تصویب ترازنامه سود و زیان.
  • تصویب بیلان مالی
  • انتخاب یا تمدید مدت ماموریت بازرسان یا مدیران شرکت.
  • تعیین سمت اعضا هیئت مدیره

 

تغییر شرکت ها

 

شرکت سهامی عام

در هر زمان که سرمایه شرکت از مقدار حداقل قانونی آن کمتر شد، باید در مدت یکسال با افزایش سرمایه شرکت، کسری سرمایه جبران شده و به این حداقل قانونی برسد. هر یک از سهامداران در شرکت سهامی عام به میزان مبلغ اسمی سهامشان نسبت به شرکت مسئولیت دارند. هریک از صاحبان سهام می توانند به راحتی و بدون نیاز به کسب موافقت سایر سهامداران، سهام متعلق به خود را به دیگران منتقل کنند.

 

نحوه انتخاب مدیران

مدیران در شرکت سهامی عام و خاص حتما باید از بین سهامداران انتخاب شوند و کلا یا بعضا توسط مجمع عمومی قابل عزل می باشند. اما با توجه به اینکه معمولا سهامداران صلاحیت و تخصص کافی برای مدیریت را ندارند، در عمل دیده شده است که سهامداران بخشی از سرمایه خود را به فرد متخصص در امر مدیریت واگذار کرده تا او بتواند به عنوان سهامدار عضوی از هیئت مدیره شرکت شود. البته ضمن یک قرارداد از او تعهد می گیرند که در صورت عزل یا پایان مدت مدیریت سهام شرکت را پس دهد. اعضا هیئت مدیره در شرکت سهامی عام حداقل 5 نفر بوده که مدت مدیریت آنها دو سال و البته قابل تمدید می باشد.

با وجود اختیاری که برای مجمع عمومی در نظر گرفته شده است تا بتواند اعضای هیئت مدیره را عزل کند، اگر عزل بدون مورد و باعث ضرر اعضای هیئت مدیره شود از این جهت می توانند مطالبه خسارت کنند در غیر این صورت به هیئت مدیره عزل شده خسارتی تعلق نمی گیرد.

مجمع عمومی صاحبان سهام فقط به موضوعاتی که در دستور جلسه قید شده است رسیدگی می کند و مشخص است که هیئت مدیره هرگز عزل اعضای خود را در دستور جلسه مجمع عمومی قرار نمی دهد. برای حل این مشکل دو راه حل وجود دارد اول اینکه سهامداران می توانند حساب سود و زیان و ترازنامه اعضا هیئت مدیره را تصویب نکنند و اینگونه اعتراض خود نسبت به هیئت مدیره را نشان دهند. راه حل دوم این است که یک پنجم سهامداران تقاضای تشکیل مجمع عمومی برای عزل هیئت مدیره را مطرح کنند.

نکته دیگری که در رابطه با عزل هیئت مدیره اهمیت دارد این است که اگر عضو عزل شده هیئت مدیره از کارکنان شرکت یا سهامداران باشد عزل او از هیئت مدیره موجب اخراج او از شرکت نمی شود و می تواند به عنوان کارمند یا سهامدار بازهم در شرکت حضور داشته باشد.

 

تغییر شرکت ها

 

شرکت سهامی خاص

در این شرکت هریک از صاحبان سهام می توانند به راحتی و بدون نیاز به کسب موافقت سایر سهامداران، سهام متعلق به خود را به دیگران منتقل کنند.

شرکت های سهامی خاص باید 10% از کل درآمد خود را به عنوان مالیات به دولت پرداخت کنند.

 

نحوه انتخاب مدیران

مدیران در شرکت سهامی عام و خاص حتما باید از بین سهامداران انتخاب شوند و کلا یا بعضا توسط مجمع عمومی قابل عزل می باشند. اعضا هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص حداقل 3 نفر بوده که مدت مدیریت آنها دو سال و البته قابل تمدید می باشد.

 

شرکت تضامنی

نحوه انتخاب مدیران شرکت تضامنی

مدیر شرکت تضامنی فرد واحدی است که یا از بین شرکا یا از بین افراد خارج از شرکت، با توافق همه شرکا انتخاب می شود و ممکن است طبق شرایط مذکور در اساسنامه یا با توافق شرکا عزل شود. در صورتی که عزل او باعث ورود ضرر و زیان به وی شود می تواند از شرکت مطالبه ضرر و زیان کند.

در مواقعی هم ممکن است مدیر شرکت، ضمن اساسنامه شرکت مشخص شود که در این صورت حق استعفا ندارد همچنین نمی توان او را عزل کرد مگر با توافق تمام شرکا شرکت تضامنی.

اختیارات مدیر شرکت تضامنی

مدیر شرکت تضامنی باید در حدود اختیاراتی که طبق اساسنامه شرکت به او داده شده است عمل نماید و اگر چهارچوب این اختیارات را رعایت نکرده و از اختیارات خود تجاوز کند مثلا معامله ای را منعقد کند یا تعهدی را از طرف شرکت قبول کند که در حوزه اختیارات او نبوده است، شرکت در قبال اینگونه اعمال او مسئول نخواهد بود.

تقسیم سود شرکت تضامنی

در شرکت تضامنی، اگر در اساسنامه شیوه خاصی برای تقسیم سود بین شرکا در نظر گرفته نشده باشد، سود شرکت به نسبت سهم الشرکه شرکا بین آنها تقسیم می شود.

اگر شرکت تضامنی دچار ضرر شده و بخشی از سرمایه آن از بین رفته باشد، تا زمانی که این میزان سرمایه شرکت جبران نشده است سود شرکت بین شرکا آن تقسیم نمی شود.

مسولیت شرکا در برابر طلبکاران شرکت تضامنی

در زمان انحلال شرکت تضامنی در صورتی که شرکت به میزان کافی دارایی برای پرداخت دیون خود داشته باشد، دیون طلبکاران را پرداخت می کند ولی اگر شرکت ورشکسته شده یا دارایی آن برای پرداخت دیون طلبکاران کفایت نکند مسئولیت شرکا از این زمان آغاز می شود. به این صورت که طلبکاران می توانند به هر یک از شرکا که خواستند مراجعه کرده و تمام یا بخشی از طلب خود را از او مطالبه کنند. شریک مزبور باید طلب آنان را بپردازد و نمی تواند از پرداخت طلب آنان سرباز زند یا آنان را به سمت سایر شرکا سوق دهد.

 

تغییر شرکت ها

 

شرکت با مسئولیت محدود

اگر هر یک از شرکا بخواهند سهم الشرکه خود را به دیگری منتقل کنند باید با اذن اکثریت شرکا که سه چهارم سرمایه شرکت را در اختیار دارند، این کار را انجام دهند.

در شرکت با مسئولیت محدود انتقال سهم الشرکه به موجب سند رسمی انجام می شود.

مدیر شرکت با مسئولیت محدود کسی است که یا از بین شرکا یا از بین افراد خارج از شرکت انتخاب می شود و تمام اختیارات لازم برای انجام عمل مدیریت را دارد مگر به موجب اساسنامه اختیاراتش محدود شده باشد.

تصمیمات مربوط به شرکت با مسئولیت محدود معمولا براساس رای اکثریت شرکایی که بیش از نصف سرمایه را در اختیار دارند یا براساس رای اکثریت عددی شرکا گرفته می شود.

در شرکت با مسئولیت محدودی که دارای بیش از 12 نفر شریک باشد طبق قانون باید هیئت نظارت 3 نفره ای از بین شرکا برای مدت یکسال تشکیل شود. وظیفه هیئت نظارت، نظارت بر تمام مسائل مربوط به شرکت است. در صورتی که اعضا هیت نظارت بی قانونی یا قصوری را مشاهده کنند باید با تشکیل مجمع عمومی موضوع را با تمام شرکا مطرح کنند.

شرکت نسبی

تقسیم سود در این شرکت به نسبت سهم الشرکه هر شریک انجام می شود مگر در اساسنامه طریق دیگری ذکر شده باشد.

نحوه انتخاب مدیران شرکت نسبی

مدیر شرکت نسبی فرد واحدی است که یا از بین شرکا یا از بین افراد خارج از شرکت، با توافق همه شرکا انتخاب می شود و ممکن است طبق شرایط مذکور در اساسنامه یا با توافق شرکا عزل شود. در صورتیکه عزل او باعث ورود ضرر و زیان به وی شود می تواند از شرکت مطالبه ضرر و زیان کند.

*شرکت نسبی در بسیاری از موارد مانند شرکت تضامنی است.

 

تغییر شرکت ها

 

شرکت مختلط غیر سهامی

اداره این شرکت به عهده شرکا ضامن بوده و اینان در اداره شرکت اختیار تام دارند مگر در اساسنامه شرکت اختیاراتشان محدود شده باشد.

در زمان انحلال شرکت هم ابتدا باید طلب طلبکاران از اموال شرکت پرداخت شود و اگر شرکت اموال کافی برای پرداخت دیون خود نداشته باشد، طلبکاران برای وصول طلب خود باید به شرکا ضامن رجوع کرده و آنان مسئول پرداخت تمام دیون خواهند بود.

شریک با مسئولیت محدود اما حق اداره شرکت و انجام معامله برای آن را ندارد و اگر معامله ای برای شرکت انجام دهد نسبت به آن مسئولیت تضامنی پیدا می کند مگر ضمن معامله درج کند که این معامله را به وکالت از شرکت انجام داده است.

در این نوع شرکت هیچ یک از شرکا چه شرکا ضامن چه شرکا با مسئولیت محدود حق انتقال سهم الشرکه خود را بدون اذن سایر شرکا به شخص ثالث ندارند اگر شرکا ضامن بدون اذن دیگران سهم خود را منتقل کنند این انتقال باطل است ولی اگر شرکا با مسئولیت محدود بدون اذن دیگران سهم خود را منتقل کنند انتقال آنها صحیح است منتها شریک انتقال گیرنده حق مداخله در امور شرکت را ندارد.

 

شرکت مختلط سهامی

شرکت مختلط سهامی را شریک یا شرکا ضامن اداره می کنند. در این شرکت باید یک هیئت نظار سه نفره هم وجود داشته باشد که اعضای آن را شرکا دیگر غیر از مدیر یا مدیران شرکت تشکیل می دهند.

این شرکت همانند شرکت سهامی اداره شده و دارای مجمع عمومی موسس، عادی و فوق العاده است.

در ابتدا تاسیس شرکت، مجمع عمومی موسس با حضور اکثریت شرکا تشکیل شده و اساسنامه شرکت را تصویب و اعضای هیئت نظار را انتخاب می کند.

مجمع عمومی فوق العاده هم در رابطه با تغییر اساسنامه یا تصمیم در مورد انحلال شرکت و اموری از این قبیل در موارد غیر عادی تشکیل می شود. منتها ممکن است در اساسنامه شرکت اختیارات تصمیم در مورد انحلال شرکت یا تغییر اساسنامه برای مجمع عمومی فوق العاده در نظر گرفته نشده باشد، در این صورت ابتدا مجمع عمومی عادی تشکیل شده و شرکا سهامی در مورد موضوع، تصمیم گیری می نمایند سپس کلیه شرکا ضامن باید در مورد موضوع مطرح شده رضایت یا عدم رضایت خود را بیان کنند.

اعضای هیئت نظار به صورت  سالانه توسط مجمع عمومی انتخاب می شوند و وظایف آنان از قرار زیر است:

  1. بر ثبت شرکت نظارت می کنند.
  2. نظارت بر تنظیم سهام بی نام.
  3. نظارت بر مبلغ اسمی سهام که از 10 هزار ریال بیشتر نباشد.
  4. نظارت و بررسی دفاتر و اسناد شرکت و ارائه گزارش سالانه به مجمع عمومی.
  5. در صورت مشاهده هر گونه خطا و قصور در انجام امور شرکت باید به مجمع عمومی گزارش دهند.

 

شرکت تعاونی

پس از طی مراحل تاسیس و ثبت شرکت تعاونی، اداره این شرکت به مجمع عمومی عادی و فوق العاده سپرده می شود که هر یک از آنان باید وظایفی را انجام دهند.

مجمع عمومی عادی سالی یکبار به دعوت هیئت مدیره برگزار شده و مدیران و بازرسان شرکت را برای مدت دو سال تعیین می کند همچنین رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت به عهده این مجمع است. تصویب بودجه شرکت و تعیین میزان وام و اعتبارات مالی شرکت همگی از موضوعاتی است که مجمع عمومی عادی در مورد آن تصمیم گیری می کند.

مجمع عمومی فوق العاده نیز با تقاضای کتبی حداقل یک سوم شرکا و با حضور دو سوم آنان به منظور تغییر در اساسنامه و تصمیم گیری راجع به انحلال شرکت یا عزل و استعفای مدیران شرکت تشکیل می شود.

 

مشاوره حقوقی تغییرات شرکت

آیا استاد یا هیئت علمی دانشگاه می تواند عضو هیئت مدیره یا مدیر عامل شرکت شود؟

بله زیرا مشمول قانون ممنوعیت از تصدی بیش از یک شغل نیست.

اگر آدرس شرکت تغییری نکرده باشد باز هم باید به اداره ثبت شرکت ها این موضوع اطلاع داده شود؟

خیر فقط در صورت تغییر ادرس باید اطلاع دهید در غیر این صورت لازم به اطلاع دادن نیست.

مدیر عامل یک شرکت سهامی در زمینه پیمانکاری هستم که مدتی است شرکت فعالیتی نداشته با این حال بدهی های آن هر روز رو به افزایش است چگونه می توانم در خواست انحلال شرکت را کنم تا بیش از این گرفتار نشوم؟

برای اینکار بهتر است از دادگاه درخواست انحلال شرکت را کنید و با توجه به میزان بدهی شرکت حکم ورشکستگی آن نیز صادر شده و دادگاه مدیر تصفیه ای را برای رسیدگی به امور شرکت مشخص می کند.

آیا می توانم در یک شرکت به عنوان مدیر عامل و در شرکت دیگری به عنوان عضوی از هیئت مدیره حضور داشته باشم؟

بله ازین جهت ممنوعیت دو شغله بودن در شرکت های سهامی وجود ندارد.

کارمندان دولت در چه شرایطی می توانند در شرکت های سهامی عضو شوند؟

کارمندان دولت فقط می توانند به عنوان سهامدار در این شرکت ها حاضر شوند نمی توانند به عنوان مدیر عامل یا عضوی از هیئت مدیره فعالیت کنند.

نمونه دادخواست تغییرات شرکت

نمونه رای تغییرات شرکت